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为什么要去千里之外设立公司?  

2017-04-29 17:29:18|  分类: 智见 |  标签: |举报 |字号 订阅

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为什么要去千里之外设立公司? - star - 金融期货

  选择公司设立地的时候,你会考虑哪些因素?

  来源 | LegallyBrunette

  即使不从事法律或金融行业,你也可能注意到很多知名公司(如新浪、蒙牛、网易、阿里巴巴)设立在开曼群岛(Cayman)或英属维尔京群岛(BVI)这两个在地图上都难以找到的小岛。

  那你有没有想过,这些大公司为什么要大费周折跑去千里之外设立公司。设想当你准备设立一个公司,在选择设立地的时候,你会考虑哪些因素?

  首要的考虑因素

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  税收政策

  设立地的直接税(例如企业所得税、个人所得税)及间接税(例如营业税、增值税)的税率直接影响了公司的税后净利润以及你作为股东的税后收入,你当然是希望税率越低(甚至零税率)越好。

BVICayman
无企业所得税、个人所得税及增值税无个人所得税、企业所得税及增值税,对于豁免公司无资本利得税及印花税

  说明一下:豁免公司(exempted company)是Cayman的一种公司类型。原则上,豁免公司不可以在Cayman境内经营业务,不能邀请Cayman的民众认购其股份或债券,也不能持有Cayman境内的土地。但是豁免公司也会享受免税、无驻地要求等优惠,所以绝大部分设在Cayman的离岸公司都会选择这种公司类型。本文对Cayman公司情况的列举均指豁免公司。

  保密性

  有些人(例如达官贵人、黑社会、恐怖分子)希望能够躲在一层或N层公司架构背后,将自己的合法或非法收入隐藏起来。那么他们必然不希望公司的股东、实益所有人(beneficial owner)、董事、高级管理人员等人员信息以及公司财务信息通过公开途径即可获取。

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  可以通过公开查册获得公司的注册成立证明书、公司章程及章程细则、注册办事处及注册代理的名称和地址;

  公开查册不能查阅股东名册、董事及高管名册以及抵押登记册(除非公司已自愿向登记处提供了这些名册或登记册的副本存档);

  需向注册代理和托管人披露不记名股份(bearer shares)的实益拥有人。

  可以通过公开查册获得注册办事处及注册代理的名称和地址;

  公开查册不能查阅公司章程及章程细则、股东名册、董事及高管名册以及抵押登记册;

  需向注册办事处的提供人披露实益拥有人,如需要申请Cayman金融管理局执照,亦需向金融管理局披露实益拥有人。

  说明一下:公司股东一般都不会自己亲自去离岸小岛上办理公司注册手续,所以他们会聘请注册代理(registered agent)办理注册手续。此外,离岸公司设立地往往要求公司一定要在岛上有一个注册办事处(registered office),因此公司通常会租用一个注册办事处地址。离岸公司设立地上的注册服务公司大多既提供注册代理服务也提供注册办事处地址服务。

  Bearer share就是一种不记名股份,公司并不将股东名字登记在股东名册上,谁持有那张证券谁就是股东。(A bearer share is an equity security wholly owned by whoever holds the physical stock certificate. The issuing firm neither registers the owner of the stock nor tracks transfers of ownership; the company disperses dividends to bearer shares when a physical coupon is presented to the firm.)

  认可度

  因为公司将来很可能需要对外融资,你需要考虑设立地能否被主要的证券交易所认可并且是否被国际投资人所熟悉。

  Cayman及BVI的公司均可以在纽约证交所、纳斯达克及香港联交所上市;Cayman及BVI均被列入经合组织(OECD)白名单,也均被各国投资者所熟悉。

  其他重要考虑因素

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  驻地要求

  你的公司设立地和公司实际的运营中心很可能不是一个国家(尤其当设立地为离岸小岛时),而且股东、董事和员工也并不希望居住在设立地的小岛上。如果设立地要求公司必须有长期的驻地人员,或者要求董事会、股东会的开会地点一定要在设立地,那么一定会影响公司运营的灵活性并增加运营成本。

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  需要当地注册代理及注册办事处;

  无需当地驻地人员;

  不要求本地董事;

  对董事会及股东会的开会地点无要求。

  需要当地的注册办事处;

  无需当地代表和驻地人员;

  不要求本地董事;

  对董事会及股东会的开会地点无要求;

  外汇管制

  设立地的外汇政策决定了公司在跨境融资、投资和贸易往来中汇兑资金的便利程度。因此,你需要关注设立地的标准货币是否是国际通用货币;除标准货币外,还有哪些允许使用的货币;监管机构对于资金的换汇、汇进、汇出有哪些限制,以及公司向境外投资或融资是否需要监管部门的批准。

  Cayman及BVI均无外汇管制,标准货币均为美元,并允许使用其他任何币种。

  政治环境及法律体系

  动荡的政治环境和经济环境显然不利于公司的持续经营,作为投资者,你还要关心自己的权益能否得到司法的有效保护。

  Cayman及BVI都是英国的海外属地,相当于英国管辖下的半独立国家,有自己独立的行政长官(反正我没听说过有什么政治或经济动荡)。司法体系均是沿袭英国的普通法体系,有大量英美的普通法案例可供参考。另外,Cayman及BVI也有比较完善的公司法、金融法、信托法方面的立法。

  监管要求

  公司通常都不希望花费太多时间精力应对监管部门,作为发起设立公司的股东,你尤其关心将来公司需要融资时(例如增发股份)或者你对外转让公司股份时是否需要事先完成监管部门的审批、核准或登记手续。

  Cayman及BVI公司的股份发行和转让均无需监管机构事先批准。

  语言

  因为公司的实际业务并不在设立地,如果设立地对公司设立文件及运营文件使用的语言有要求,那么会给公司运营增加麻烦。此外,如果公司可以使用多种语言作为公司名称,则可以方便业务所在地的客户辨识公司名称。

  Cayman及BVI均使用英语为官方语言,并且均可在英文名之外使用外国文字(包括中文)的公司名称。

  资本要求

  设立地对公司资本的要求将决定股东出资的数额、方式和时间,因此你需要关注设立地的最低股本要求、实缴资本要求以及可以接受的出资形式(例如是否接受房产、无形资产出资)。

  BVI要求公司的最低实缴资本为1美元,而Cayman对最低实缴资本无要求。

  辅助的考虑因素

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  设立的速度

  估计没有人想浪费那么多时间在设立公司上。而且有时候因项目需要,公司可能必须在极短时间内完成设立。

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24小时一般2到3天,支付额外费用可加速至24小时

  设立及维护费用

  同上,估计没有人希望花很多钱设立公司以及每年给政府交高额的“保护费”。

  Cayman及BVI的公司设立费及政府年费根据授权股本(authorized capital/shares)的数量有所变化。通常而言,BVI的设立成本为900-1700美元,维护费用为400-800美元(每年);Cayman的设立成本为2900-4500美元,维护费用为1400-2200美元(每年)。

  对于核心业务及大股东在中国的公司,考虑设立地时还可考虑设立地的公司作为外商在中国是否有特别的优惠政策或者设立地与中国有无税收优惠条约。因Cayman及BVI均不涉及上述优惠,就不多说了。

  综上,Cayman及BVI因为可以避税、保密性好、认可度高、无驻地要求、无外汇管制等等原因,受到了世界人民的喜爱,成为了最热门的离岸公司的注册地。其实,除了公司这种形式外,还有大量的基金和信托基于类似原因而选择设立在这两个小岛上。不过需要注意的是,在FATCA、BEPS和CRS等国际反避税措施逐步推行后,Cayman和BVI的避税效果会受到较大影响。

  它们到底在哪里?

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  Cayman位于牙买加西北方268公里,迈阿密南方640公里的加勒比海中,由三个主要岛屿组成。

  英属维尔京群岛处于大西洋和加勒比海之间,位于波多黎各以东60英里,紧邻美属维尔京群岛。

  还有哪些设立地?

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  除了Cayman及BVI外,还有百慕大(Bermuda)、泽西岛(Jersey)及耿西岛(Guernsey)是常见的离岸公司设立地。此外,香港、新加坡、卢森堡等非真正意义上的“离岸”地点,也可能在某些方面吸引各国的投资者。例如,新加坡因其优厚的政策吸引了大量国际公司在其设立总部而卢森堡已经成为欧洲的基金中心。

  END

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